Langflest skráð félög á íslenska hlutabréfamarkaðnum starfrækja tilnefningarnefndir. Nefndunum er falið það hlutverk að leggja mat á framboð til stjórnar og tilnefna stjórnarmenn. Framboð til stjórnar eru lögð fram í trúnaði hjá tilnefningarnefndum, sem yfirfara umsóknirnar og tilnefna þau sem talin eru hæfust til stjórnarsetu – að mati nefndarinnar. Þótt öllum sé heimilt að bjóða sig fram til stjórnar óháð ákvörðun tilnefningarnefndar draga aðrir frambjóðendur framboð sín nánast undantekningalaust til baka.
Þetta leiðir til þess að í yfirgnæfandi fjölda tilvika er sjálfkjörið í stjórnir og hluthafar fá hvorki að vita hverjir buðu sig fram til stjórnarkjörsins né fá þeir tækifæri til að nýta atkvæðisrétt sinn. Þegar við bætist að tillögur tilnefningarnefndanna eru oft rökstuddar á almennan hátt og ekki dregið fram hvers vegna ákveðnir frambjóðendur hljóta náð þeirra umfram aðra ónafngreinda er valdsvið nefndanna orðið óheppilega víðtækt.
Eins og fram kemur í eigendastefnu LSR styður sjóðurinn starfrækslu tilnefningarnefnda, enda ætti tilgangurinn að vera að auka skilvirkni og gagnsæi þegar kemur að tilnefningu stjórnarmanna. Síðastliðin ár virðist fyrirkomulagið hins vegar frekar draga úr gagnsæi en hitt og hefur leitt til þess að hluthafar hafa ekkert val í stjórnarkjöri á aðalfundi eins og lýst er hér að framan.
Það er að mínu mati ótæk niðurstaða að hluthafar framselji tilnefningarnefndum í framkvæmd atkvæðisrétt sinn. Réttara væri að tilnefningarnefndir skili hluthöfum rökstuddum opnum umsögnum um alla þá frambjóðendur sem tilnefningarnefndin telur hæfa.
LSR er einn umfangsmesti fjárfestir á íslenskum hlutabréfamarkaði og okkur er umhugað um að þau félög sem sjóðurinn kemur að séu vel rekin og starfi í samræmi við góða stjórnarhætti ásamt því að taka tillit til umhverfis- og félagslegra þátta. Sjóðurinn hefur ýmsar leiðir til að koma sjónarmiðum sínum á framfæri, en ein sú mikilvægasta er að geta nýtt atkvæðisrétt við stjórnarkjör á aðalfundi og velja aðila í stjórn sem starfa í takt við stefnur og viðmið sjóðsins. Sérstaklega er það mikilvægt ef fulltrúum sjóðsins þykir tilnefningarnefndin hafa farið út af sporinu við tillögugerð sína.
Núverandi fyrirkomulag á starfi tilnefningarnefnda er til þess fallið að draga úr gagnsæi. Hluthafar fá ekki að vita hverjir bjóða sig fram og þess vegna er möguleiki hluthafa á að nýta atkvæðisréttinn og velja milli margra hæfra umsækjenda ekki lengur til staðar. Ég tel einsýnt að þetta fyrirkomulag þurfi að endurskoða.
Það er að mínu mati ótæk niðurstaða að hluthafar framselji tilnefningarnefndum í framkvæmd atkvæðisrétt sinn. Réttara væri að tilnefningarnefndir skili hluthöfum rökstuddum opnum umsögnum um alla þá frambjóðendur sem tilnefningarnefndin telur hæfa. Þannig fæst fram faglegt ferli í kringum framboð til stjórnarsetu en einnig gagnsæi og möguleiki hluthafa á að beita atkvæðisrétti sínum. Eða eru hluthafar almennt sáttir við ógagnsæi og framsal atkvæðisréttar síns?
Höfundur er framkvæmdastjóri Lífeyrissjóðs starfsmanna ríkissins (LSR).
