Tvískráð félög hafa verið nokkuð áberandi á íslenska hlutabréfamarkaðnum að undanförnu. Hlutabréf þeirra tveggja félaga sem tekin voru til viðskipta í Kauphöllinni í fyrra voru þegar skráð á annan hlutabréfamarkað við skráningu og nú í byrjun nýs árs tókum við hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð á móti hlutabréfum í bandaríska hlutafélaginu JBT Marel Corporation (JBT Marel) í okkar vörslu, í kjölfar yfirtökutilboðs til hluthafa í Marel hf. og skráningu sameinaðs félags, JBT Marel á Aðalmarkað Kauphallarinnar.
Áhugi innlendra fjárfesta á þessum félögum hefur aukist jafnt og þétt frá skráningu hér á landi. Innlendir hluthafar skipta nú þúsundum án þess að efnt hafi verið til sérstaks hlutafjárútboðs og áhugavert verður að fylgjast með framgangi þessara félaga á íslenska markaðnum.
Tvískráning íslenskra hlutafélaga erlendis er ekki ný af nálinni. Hlutabréf Kaupþings banka hf. voru skráð bæði hér á Íslandi og í Svíþjóð fyrir um 20 árum síðan, það sama átti við um hlutabréf í Össur hf. sem voru einnig skráð í Danmörku og hlutabréf Marel hf. í Hollandi. Ólíkt þessum félögum, þar sem íslensk hlutafélög skráðu hluti sína í erlendar kauphallir, er nú um að ræða erlend hlutafélög sem eru með íslenska tengingu eða rótgróna starfsemi hér á landi.
En hvernig er tvískráningu hlutabréfa komið fyrir og hverjar eru helstu tæknilegu áskoranirnar?
Tvískráningar eru tæknilega flóknar og horfa þarf til ýmissa þátta fyrir skráningu. Meðal annars þarf að huga að uppgjörsfyrirkomulagi viðskipta með hlutabréfin, að unnt sé að framkvæma fyrirtækjaaðgerðir svo sem arðgreiðslur í mismunandi myntum, félögin þurfa að geta nálgast upplýsingar um hluthafa og síðast en ekki síst er mikilvægt að hægt sé að færa vörslu hlutabréfanna á milli uppgjörskerfa með skilvirkum hætti.
Þar sem viðskipti í Kauphöllinni eru gerð upp í íslenskum krónum þarf uppgjörið á þeim viðskiptum að fara fram í uppgjörskerfi sem tengt er Millibankakerfi Seðlabanka Íslands. Hlutabréf Alvotech og Oculis eru dæmi um slíkt fyrirkomulag, en hlutabréfin eru upphaflega gefin út í erlendum verðbréfamiðstöðvum.
Verðbréfaviðskipti sem eiga sér stað í íslenskum krónum í Kauphöll eru gerð upp í íslenskum krónum í gegnum uppgjörskerfi verðbréfamiðstöðvar, en um það er gerð krafa í ítarlegu regluverki sem gildir um starfsemi verðbréfamiðstöðva. Tvískráða félagið þarf því annað hvort að gefa út innlend heimildarskírteini (e. Depository Receipts) eða gera hlutabréf í félaginu aðgengileg til vörslu og uppgjörs í verðbréfamiðstöð hér á landi. Þrátt fyrir að tilgangurinn sé sá sami hvora leiðina sem félagið velur, þ.e. að gera hlutabréfin aðgengileg til vörslu og uppgjörs á hvorum markaði fyrir sig, er bæði lagalegur og tæknilegur munur á þessu tvennu.
Heimildarskírteini eða hlutabréf?
Þegar hlutabréf eru tekin til viðskipta í kauphöllum þarf verðbréfamiðstöð að vera í stakk búin til að taka erlendu hlutabréfin í sína vörslu og gera þau aðgengileg til uppgjörs í viðeigandi uppgjörskerfi. Þar sem viðskipti í Kauphöllinni eru gerð upp í íslenskum krónum þarf uppgjörið á þeim viðskiptum að fara fram í uppgjörskerfi sem tengt er Millibankakerfi Seðlabanka Íslands. Hlutabréf Alvotech og Oculis eru dæmi um slíkt fyrirkomulag, en hlutabréfin eru upphaflega gefin út í erlendum verðbréfamiðstöðvum.
Heimildarskírteini er hins vegar fjármálagerningur sem innlent fjármálafyrirtæki gefur út í kjölfar samnings við hlutafélagið þess efnis og hvert skírteini samsvarar yfirleitt einum hlut í erlenda félaginu. Eigendur slíkra skírteina geta venjulega skipt skírteininu út fyrir hluti í félaginu. Skírteinin eru gefin út í verðbréfamiðstöð á sama hátt og með sömu skilyrðum og aðrir fjármálagerningar. Slík skírteini eru gefin út fyrir hlutabréf í Amaroq Minerals Ltd. sem skráð eru á Aðalmarkað Nasdaq Iceland.
Lög og reglur, venjur og þjónusta innviða á verðbréfamörkuðum ræður því hvort yfirleitt sé í boði að skrá hlutabréf erlendra félaga beint í kauphöll og því verða heimildarskírteini oft fyrir valinu. Meta þarf kosti og galla fyrir hvorri leið í hverju tilfelli fyrir sig, en færa má rök fyrir því að tæknilega sé einfaldara að skrá hlutabréf, ekki síst þegar flutningur á milli uppgjörskerfa er skoðaður – þar koma samtengingar á milli verðbréfamiðstöðva sterkar inn.
Samtengingar verðbréfamiðstöðva
Í evrópskri löggjöf um verðbréfamiðstöðvar sem tók gildi á Íslandi árið 2020 eru ákvæði um mismunandi tegundir samtenginga á milli verðbréfamiðstöðva. Samtengingar verðbréfamiðstöðva eru settar upp til að gera verðbréf sem gefin eru út í verðbréfamiðstöð aðgengileg þátttakendum í annarri verðbréfmiðstöð. Nasdaq verðbréfamiðstöð er með beina og milliliðalausa tengingu við erlenda verðbréfamiðstöð og var því vel í stakk búin til að styðja við fyrstu erlendu tvískráninguna árið 2022. Framkvæmdin er í stuttu máli með þeim hætti að erlendu hlutabréfin eru vörsluð í gegnum þessa samtengingu og gerð aðgengileg íslenskum fjárfestum til vörslu og uppgjörs í íslenskum krónum í kerfi Nasdaq verðbréfamiðstöðvar. Fjárfestar geta því átt viðskipti með þessi hlutabréf og gert þau upp í íslenskum krónum með sama hætti og önnur verðbréf sem eru skráð í Kauphöll.
Færslur hlutabréfa á milli erlendu og innlendu markaðanna er mjög skilvirkt og uppgjör í flestum tilfellum mögulegt samdægurs, mismunandi uppgjörstími kemur því ekki að sök.
Þar sem viðskipti með hlutabréfin fara fram í fleiri en einni kauphöll og í mismunandi gjaldmiðlum, eru líkur á mismunandi verðmyndum á mörkuðum. Því skiptir miklu máli að mögulegt sé að gera upp afhendingar á hlutabréfunum á milli markaða með skilvirkum hætti, því færri milliliðir, þeim mun skilvirkara er uppgjör viðskipta. Uppgjörstími viðskipta í Bandaríkjunum fer fram daginn eftir að viðskipti hafa átt sér stað (T+1) en tveimur dögum seinna á Íslandi (T+2). Færslur hlutabréfa á milli erlendu og innlendu markaðanna er mjög skilvirkt og uppgjör í flestum tilfellum mögulegt samdægurs, mismunandi uppgjörstími kemur því ekki að sök. Þessi skilvirkni eykur möguleika fjárfesta til að eiga viðskipti með hlutabréfin á þeim markaði sem hentar hverju sinni og minnkar áhættuna á því að tafir verði á uppgjöri viðskipta.
Reynslan sem skapast hefur af framkvæmd þessara tvískráninga hefur verið góð og þau mikilvæg viðbót inná íslenska hlutbréfamarkaðinn. Það verður áhugavert að fylgjast með þróuninni og því hvort skráningar fleiri félaga muni fylgja í kjölfarið.
Höfundur er aðstoðarframkvæmdastjóri Nasdaq verðbréfamiðstöðvar.
